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百洋医药:立信会计师事务所(特殊普通合伙)关于《关于青岛百洋医药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》的回复

发布时间:2022-08-06 03:26:08 作者:米乐体育赛事 出处:米乐体育网页登入口

  关于青岛百洋医药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函之回复报告

  贵所于 2022 年3 月25日出具的《关于青岛百洋医药股份有限公司申请向不特定对象发行可转换公司债券的审核问询函》(审核函〔2022〕020060号)(简称“问询函”)已收悉,立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为青岛百洋医药股份有限公司(以下简称“发行人”或“公司”)的申报会计师,对问询函所列问题认真进行了落实,现回复如下,请予审核。

  注:2021年1-9月的报表数据未经审计,截至本回复出具日,发行人2021年度财务报表审计正在进行中,2021年1-9月数据可能与年报审计结果存在差异。

  最近三年及一期,发行人主营业务毛利率持续下滑,其中批发配送业务毛利率为 11.75%、11.09%、10.62%和8.67%,但其业务收入及占比逐年增长。发行人近三年及一期经营活动产生的现金流量净额分别为 5,270.56万元、4,299.09万元、-11,683.45万元和-365.12万元,主要原因为批发配送业务部分产品由通过上游商业公司采购转为向生产企业直接采购,向商业公司采购通常有付款账期,而向生产企业采购通常要求预付款项,导致公司经营性现金流流出增加。

  请发行人补充说明:(1)结合客户类型、批发配送产品种类及价格等说明报告期内批发配送业务收入持续增长但毛利率持续下滑的原因,是否存在主动降价以增加收入情况,量化分析批发配送业务规模增长对经营活动现金流量净额带来的影响;(2)结合采购商品付款模式变化情况,向主要客户销售商品回款情况等,说明发行人是否具备正常的现金流量。

  一、结合客户类型、批发配送产品种类及价格等说明报告期内批发配送业务收入持续增长但毛利率持续下滑的原因,是否存在主动降价以增加收入情况,量化分析批发配送业务规模增长对经营活动现金流量净额带来的影响;

  从产品结构情况来看,公司批发配送业务毛利率报告期内有所下滑,主要与药品类别毛利率下滑、药品收入占比上升、药品类别收入占比波动有关。

  2019年批发配送毛利率较2018年有所下滑,主要与药品收入占比提升有关。公司于当年开始,陆续与三生国健、西安杨森、费森尤斯卡比、阿斯利康等医药生产厂商建立了合作关系,积极将上述企业的药品销售至全国零售渠道,药品收入占比有所提升,但是相较于医疗器械类产品其毛利率较低。2020年和2021年1-9月公司批发配送业务毛利率进一步下滑,主要与药品毛利率下降有关。受新冠疫情影响,2020年及2021年1-9月公司批发配送业务中提升了西药中低毛利的常用类别产品、以及以人血白蛋白等为代表的生物制品的占比,该等产品毛利率较低。

  从客户结构情况来看,公司批发配送业务毛利率报告期内有所下滑主要与医药商业和零售药房类客户的收入占比和毛利率变动有关。2020年和2021年1-9月,受新冠疫情影响,公司批发配送业务中提升了西药中低毛利的常用类别产品、以及以人血白蛋白等为代表的生物制品的占比,该等产品销售流向以零售药房和医药商业公司为主。

  批发配送业务对应产品种类繁多、相同产品类别内不同产品单价差异较大。公司不存在主动降价以增加收入情况。

  公司批发配送业务中与下游医院、医药商业公司、零售药房、社区诊所等约定一定账期,而与供应商约定为预付款或者较短账期。报告期内批发配送业务对经营活动现金流量影响具体如下表所示:

  从上表可以看到,随着公司医药批发配送业务逐年增长,对经营活动现金流量净额存在一定的挤占,其中2020年度受新冠疫情影响下游客户回款较慢,相关情况在2021年1-9月有所缓解。

  二、结合采购商品付款模式变化情况,向主要客户销售商品回款情况等,说明发行人是否具备正常的现金流量。

  报告期内,公司批发配送业务根据产品差异,与供应商合同约定为预付款或者30-90天账期。报告期内,公司主要供应商及变化情况如下表所示:

  10 青岛本烨医疗器械有限公司 2,946.00 -97.10 1年以内 预付款、销后付款

  报告期内,公司批发配送业务下游客户包括医院、医药商业公司、零售药房、社区诊所等类型。对于医院和社区诊所合同约定账期一般为60天-300天,对于医药商业公司合同约定账期一般为30天-120天,对于零售药房合同约定账期一般为30-90天。报告期内,公司主要客户情况如下表所示:

  时间 应收账款余额(万元) 期后回款金额(万元) 回款占期末应收账款比例

  公司医药批发配送业务上升较快,其主要客户为医院、社区诊所、药店及医药商业公司等,虽然医疗机构信用基础较好,但一般约定较长的账期,公司应收账款期后回款情况良好;同时,发行人向上游供应商一般约定预付款项的支付条件。相关业务的付款和收款存在时间错配,公司批发配送业务采购商品付款模式情况及向主要客户销售商品回款情况与同行业公司不存在重大差异。

  综上,公司批发配送业务具备与同行业情况相匹配的现金流量水平,没有对公司的现金流量带来重大不利影响。

  1、取得发行人的销售明细表和采购明细表,通过归类不同维度的销售类别进行分析;计算不同产品类别及客户毛利率各年的变化,分析毛利变动的合理性;

  2、取得发行人的回款和付款明细表,取得主要客户和供应商的合同,分析批发配送业务对经营活动现金流量的影响。

  3、访谈发行人主要负责人,了解报告期内发行人采购商品付款模式情况及向主要客户销售商品回款情况、批发配送业务收入持续增长但毛利率持续下滑的原因、批发配送业务规模增长对经营活动现金流量净额带来的影响等。

  发行人关于报告期内批发配送业务收入持续增长但毛利率持续下滑与药品、医疗器械类别收入占比波动、药品类别细分产品的毛利率波动、医药商业和零售药房类客户的收入占比和毛利率变动等因素有关的说明,具有合理性,在所有重大方面与我们核查过程中获取的信息一致。发行人发配送业务具备与同行业情况相匹配的现金流量水平,没有对公司的现金流量带来重大不利影响。

  本次发行拟募集资金10亿元,用于百洋品牌运营中心建设项目(以下简称品牌运营中心项目)、百洋云化系统升级项目、百洋线上运营平台项目(以下简称线上运营平台项目)及补充流动资金。百洋线上运营平台项目将建设包含院外营销平台、功效性化妆品平台在内的线上运营平台。品牌运营中心项目及线上运营平台项目预计年均毛利率分别为37.73%、30.16%。发行人首发募投项目包括现代物流配送中心建设项目(以下简称物流中心项目)、电子商务运营中心建设项目。发行人于 2021年 7月将首发物流中心项目原拟投入募集资金30,320.47万元调整为5,000.00万元,后又于2022年1月终止实施该项目并调整用于本次募投品牌运营中心项目。最近一期,发行人关联采购金额占营业成本9.24%,主要系向关联方安士制药(中山)有限公司采购迪巧系列产品。

  请发行人补充说明:(1)结合发行人现有品牌运营、物流体系、信息系统、线上运营平台的建设情况、资金投入、拥有资产情况等,说明本次募投项目与现有业务的区别,是否存在重复建设;(2)对比前募物流中心项目与本募品牌运营中心项目的具体建设内容、投资构成,说明品牌运营中心项目投资规模合理性;(3)结合建设内容、建设地点、购置设备、配备人员等情况,说明前募电子商务运营中心建设项目与本募线上运营平台项目的区别,是否存在重复投资;(4)结合募投项目建成后的业务规划,报告期内关联采购、销售情况等,说明本次募投项目是否新增显失公平的关联交易;(5)详细说明品牌运营中心项目及线上运营平台项目预计收益中营业收入的确定依据,在发行人毛利率下滑的情况下参考最近一期毛利率情况确定营业成本是否合理、审慎,预测毛利率高于发行人现有毛利率的合理性,并结合同行业公司相关业务盈利情况,说明效益测算是否合理审慎;(6)结合各募投项目投资构成中非资本性支出情况,说明本次募集资金用于补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求;(7)量化分析新增的折旧摊销对未来经营业绩的影响;(8)在首发已使用 27,262.05万元募集资金补充流动资金的情况下,短期内本次再次使用3亿元补充流动资金的规模合理性。

  四、结合募投项目建成后的业务规划,报告期内关联采购、销售情况等,说明本次募投项目是否新增显失公平的关联交易;

  本次募投项目系紧密围绕公司的核心业务,是对公司主营业务的发展及延续。本次募投项目建成后,公司的业务规划如下:

  在品牌运营业务上,公司将继续以医药产品商业化平台的方式,积极探索并建立可复制的商业化品牌运营模式,吸引更多品牌合作,迅速实现品牌的商业化,提升品牌运营的规模经济效应;

  在批发配送业务上,公司通过技术创新升级,在青岛市建设现代化的大型区域物流配送中心,实现货物流、资金流、信息流的高效畅通,并通过为医院、药店等终端客户提供信息化增值服务,提升公司的整体服务质量和水平。

  在零售业务上,公司将在继续加强线下渠道药事和健康的专业化管理的同时,进一步加强线上营销渠道建设,拓展线上渠道业务范围,并围绕处方药产品和功效性化妆品打造公司的业务特色和竞争优势。

  报告期内,公司的关联交易均基于自身的业务经营需要而产生,与公司的经营模式、业务现状相适应;关联交易均遵循市场化原则定价,具备公允性。

  一方面,本次募投项目围绕公司主营业务开展,系对公司现有业务的延续及发展。项目实施后,公司仍将延续现有的经营模式和发展规划,公司不存在通过募投项目实施增加关联交易的意图。

  另一方面,为增加和主要品牌商的战略合作关系,公司持有供应商中山安士的少数股权。未来,随着公司相关业务规模的提升,公司和中山安士的关联交易规模可能会有所提升。对于该部分交易,公司和中山安士已明确约定了相关产品的合作价格,本次募投项目的实施不会对双方之间的合作方式造成影响。因此,本次募投项目的实施不会导致新增显失公平的关联交易。

  为充分保障中小股东的利益,保证关联交易的公允性和必要性,公司已制定《关联交易管理制度》等内控制度,并在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等规章制度中对关联交易的决策程序、信息披露等进行了明确约定。报告期内,公司关联交易相关的内控制度健全并有效执行。

  本次募投项目实施后,公司如根据业务需要新增关联交易,亦将严格按照《公司章程》《关联交易管理制度》等制度及法律法规的相关规定,履行相应的决策程序和披露义务,确保关联交易的规范性及交易价格的公允性。

  综上所述,本次募投项目是公司实现业务规划和经营计划的具体体现和重要步骤,项目实施后公司仍将延续现有的经营模式和发展规划;本次募投项目实施后公司仍可能基于业务经营需要而向关联方采购、销售产品或服务,新增关联交易具备必要性和合理性,其定价不会存在显失公允的情形。

  五、详细说明品牌运营中心项目及线上运营平台项目预计收益中营业收入的确定依据,在发行人毛利率下滑的情况下参考最近一期毛利率情况确定营业成本是否合理、审慎,预测毛利率高于发行人现有毛利率的合理性,并结合同行业公司相关业务盈利情况,说明效益测算是否合理审慎;

  基于募投项目实施完成的前提,公司结合公司业务规划、市场需求预判等因素,对各项业务的未来收入增长率进行预测,具体如下:

  近年来公司业务高速发展,现有经营场所未来预计将无法完全支撑公司业务的持续增长。根据公司的经营规划,2022年及2023年,公司各项业务仍能以一定水平增长;自2024年起,受限于经营场所,公司各项业务仅保持5%的自然增长率水平。公司各业务的收入增长率预测情况具体如下:

  根据前述预测结果,本项目规划的业务承载量以2025年公司的业绩为参考。截至2025年,扣除现有场地的预测收入外,公司增量收入预测情况如下:

  基于募投项目实施完成的前提,公司结合公司业务规划、市场需求预判等因素,对各项业务的未来收入增长率进行预测,具体如下:

  近年来公司业务高速发展,现有经营场所未来预计将无法完全支撑公司业务的持续增长。根据公司的经营规划,2022年及2023年,公司各项业务仍能以一定水平增长;自2024年起,受限于经营场所,公司各项业务仅保持5%的自然增长率水平。公司各业务的收入增长率预测情况具体如下:

  根据前述预测结果,本项目规划的业务承载量以2025年公司的业绩为参考。截至2026年,扣除现有场地的预测收入外,公司增量收入预测情况如下:

  综上,本次募投项目的收入预测系公司各业务部门基于历史相关数据,结合公司业务规划、市场需求预判等因素确定的,具备合理性。

  报告期内,公司品牌运营业务的毛利率有所下滑,主要原因系产品结构变动所致。报告期内,公司持续扩充品牌矩阵,其中部分新增品牌的毛利率相对较低,产品结构的变动导致了品牌运营业务整体毛利率水平的波动,具体如下:

  如上表所示,报告期内,由于新增其他产品的收入占比上升,该部分产品毛利率相对较低,发行人品牌运营的毛利率因此下降。

  本次募投项目效益预测中,品牌运营毛利率水平为43.41%,低于2021年1-9月的毛利率47.29%,系考虑了未来项目运行成熟时期的产品结构变化。募投项目预测中,发行人品牌运营业务的收入构成情况预测如下:

  综上,本次募投项目的预测毛利率系基于未来产品结构的变化所预测,具有合理性。

  2020年和2021年前三季度,公司批发配送业务的毛利率小幅下滑,主要原因为:受新冠疫情影响,以人血白蛋白(用于提高人体免疫力)为代表的生物制品的收入规模提升。该部分产品单价较高,毛利率相对较低,其收入占比的提升导致了发行人批发配送业务的毛利率下降。

  本次募投项目批发配送业务毛利率预测为8.67%,具有合理性,原因如下:(1)公司已采取有效措施,提高批发配送业务盈利能力,避免未来批发配送业务毛利率持续下降。目前,公司积极引入高附加值的药品,积极拓展院外渠道,预计可以有效提升批发配送业务的毛利率;(2)预测毛利率具有充分的审慎性。本次预测,批发配送预测毛利率为发行人历史最低水平,未来发行人批发配送业务毛利率预计将有所回升,因此本次预测的毛利率具有充分的谨慎性。

  综上,参考2021年1-9月的毛利率水平对募投项目批发配送业务的毛利率进行预测,具备谨慎性、合理性。

  报告期内,零售业务占发行人收入比例在5%左右,规模相对较小。发行人分线上渠道、线下渠道预测本次募投项目毛利率,具有合理性,原因如下:

  2018年度,公司零售业务线下渠道的毛利率相对较高,主要原因为从2019年起,公司百洋连锁部分门店取得经营部分特药的授权,特药产品货值较高,毛利率较低,因此导致毛利率有所下降。总体而言,2021年1-9月,发行人零售业务线%相近,能够体现公司相关业务的持续盈利能力,因此,公司参考2021年1-9月的毛利率水平对募投项目线下零售业务的毛利率进行预测,具备谨慎性、合理性。

  2020年度,公司线上零售业务的毛利率大幅增长,主要原因为公司积极开展个人护理类、药妆产品业务,该部分业务毛利率相对较高。由于开展该部分业务,发行人零售业务线万元;2021年1-9月,公司线上零售业务的毛利率有所下降,主要系为进一步促进线上渠道销售的增长,公司加大了促销力度所致。由于产品结构的变化,2018年及2019年度零售业务的线上渠道毛利率和公司未来毛利率具有一定差异,2021年1-9月的毛利率水平更能代表发行人未来该业务持续经营的毛利率。

  因此,公司参考2021年1-9月的毛利率水平对募投项目线上零售业务的毛利率进行预测,具备谨慎性、合理性。

  报告期内,公司的主营业务毛利率分别为32.67%、27.79%、24.94%、24.46%。本次募投项目中的百洋品牌运营中心项目和百洋线上运营平台项目的毛利率分别为37.73%和30.16%,高于公司现有毛利率水平,主要系各项业务的收入结构差异所致,具体情况如下:

  由前述分析可知,品牌运营业务系公司毛利率水平较高的业务类型。相较于报告期,本次募投项目中品牌运营业务的收入占比较高,从而提升了本次募投项目的整体毛利率水平。本次募投项目各类业务的收入占比系公司在综合考虑未来的业务发展情况、公司战略规划及行业发展趋势等因素后确定的,具备合理性。

  本次募投项目的效益测算过程中,各项收入、成本、费用的取值审慎合理,且与公司的业务现状、项目规划、发展战略等相适应;本次募投项目效益测算具备合理审慎性。

  品牌运营中心项目 达嘉维康 智能物流中心项目 30,000.00 13.40%

  线上运营平台项目 青木股份 电商综合服务运营中心建设项目 29,099.90 26.44%

  注:同行业上市公司募投项目中不存在与百洋线上运营平台项目类似的项目,此处选择与该项目类似的其他行业上市公司募投项目进行对比。

  由上可知,百洋品牌运营中心项目、百洋线上运营平台项目的内部收益率(税后)与类似募投项目的平均内部收益率(税后)不存在显著差异;本次募投项目的效益测算具备合理审慎性。

  综上,本次募投项目的效益测算审慎合理,且与公司的业务现状、项目规划、发展战略等相适应;本次募投项目的内部收益率(税后)与类似募投项目的平均内部收益率(税后)不存在显著差异;本次募投项目的效益测算具备合理审慎性。

  六、结合各募投项目投资构成中非资本性支出情况,说明本次募集资金用于补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求;

  各募投项目拟投入资金、拟投入募集资金情况、资本性支出及非资本性支出情况具体如下:

  根据《深圳证券交易所创业板上市公司证券发行上市审核问答》之问题14,“募集资金用于支付人员工资、货款、铺底流动资金等非资本性支出的,视同补充流动资金。”

  从上文可以看到,本次各募投项目中拟投入募集资金部分均用于建筑工程及设备购置,属于资本性投入,不涉及支付人员工资、货款、铺底流动资金等情形。

  因此,包含用于补充流动资金的30,000.00万元在内,发行人本次发行募集资金不超过100,000.00万元,募集资金中拟用于补充流动资金金额占募集资金总额的比例为30%,本次募集资金用于补充流动资金比例符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求。

  本次募投项目建筑工程及其他费用、设备购置及安装、软件购置属于资本性支出,将在形成固定资产或无形资产后,在未来使用年限内进行折旧摊销。

  其中,百洋品牌运营中心建设项目和百洋线上运营平台项目的经营预测期均为13年(建设期3年,经营期10年),经营期第1年投产负荷可达70%、第2年投产负荷可达90%、第3年及以后各年可以达到投产负荷的100%;百洋云化系统升级项目为信息化项目,不直接产生项目收益。

  由上表可知,本次募投项目投产后,固定资产折旧和无形资产摊销将有一定增幅,合计新增折旧摊销占新增收入和净利润的比例预计分别为0.58%-8.39%及5.85%-184.26%,但是随着项目进入稳定经营期后,预计固定资产折旧和无形资产摊销对未来经营业绩不会产生重大不利影响。

  公司本次募投项目在实施的过程及后期经营中,可能面临市场环境和相关政策变化等不确定因素,进而可能影响本次募投项目的实际收益,并会对公司净利润、净资产收益率、总资产收益率等财务指标产生一定的不利影响。

  八、在首发已使用27,262.05万元募集资金补充流动资金的情况下,短期内本次再次使用3亿元补充流动资金的规模合理性。

  发行人主营业务为品牌运营业务、批发配送业务和零售业务,其中批发配送业务产生的应收账款是公司应收账款的主要构成部分,尽管该部分业务下游医疗机构信用基础较好,但是回款周期一般相对较长,对公司营运资金形成一定的挤占。

  在公司业务保持正常发展的情况下,未来三年,公司日常经营所需补充的营运资金规模采用营业收入百分比法进行测算。公司以2020年资产负债结构预测未来三年的资金需求情况如下:

  从上表可以看到,即使扣除首发募集资金中补充流动资金的部分 27,262.05万元之后,仍存在一定的营运资金缺口。本次拟使用募集资金3亿元用于补充流动资金,是促进公司发展、满足日常公司资金需求的重要手段,具有必要性和合理性。

  1、获取公司的收入成本明细、财务报告等财务资料,查验发行人报告期内的关联交易情况,并对其必要性、公允性进行分析;访谈发行人相关人员,了解发行人募投项目建成后的业务规划、新增关联交易情况及其定价情况;获取发行人关于关联交易的内控制度、相关主体出具的规范关联交易的承诺函等文件;

  2、获取本次募投项目的效益测算文件,分析效益测算的依据;访谈发行人相关人员,了解本次募投项目收入预测的依据及过程、毛利率预测的依据及合理性;查验市场上类似募投项目的效益测算情况,并与本次募投项目进行对比;

  3、查阅本次募投项目的可行性研究报告,核查了本次拟使用募集资金投入的具体建设内容、具体投资数额及安排明细,核查了各项投资是否构成资本性支出;

  4、查阅本次募投项目的可行性研究报告,核查本次募投项目固定资产和无形资产的预计折旧摊销测算依据和测算过程,分析本次募投项目折旧或摊销对发行人未来经营业绩的影响。

  5、查阅了公司报告期内的财务报告,结合公司经营性流动资产(货币资金、应收票据、应收账款、应收款项融资、预付款项、存货)和经营性流动负债(应付票据、应付账款、预收款项、合同负债)进行分析流动资金的需求。

  1、本次募投项目实施后发行人仍可能基于业务经营需要而向关联方采购、销售产品或服务,从而新增关联交易;新增关联交易合作价格已在相关协议中明确,并将遵循关联交易的内控制度,因此不会新增显失公平的关联交易;

  2、本次募投项目的收入预测系发行人各业务部门基于历史数据,结合发行人业务规划、市场需求预判等因素确定的,具备合理性;发行人在考虑了未来产品结构变动的情况下参考2021年1-9月的毛利率确定营业成本具有谨慎性、合理性;本次募投项目的整体毛利率高于发行人现有毛利率,系各项业务的收入结构差异所致;本次募投项目的效益测算具备合理审慎性;

  3、发行人关于本次各募投项目中拟投入募集资金部分用途均用于建筑工程及设备购置,属于资本性投入,不涉及支付人员工资、货款、铺底流动资金等情形,以及本次募集资金用于补充流动资金比例是否符合《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关要求的说明,在所有重大方面与我们核查所获取的信息一致;

  4、发行人已量化分析本次募投项目新增的固定资产折旧和无形资产摊销对未来经营业绩的影响;

  5、本次拟使用募集资金3亿元用于补充流动资金,是促进公司发展、满足日常公司资金需求的重要手段,具有必要性和合理性。

  截至2021年9月30日,公司持有交易性金融资产3,796.20万元,系2020年参与艾力斯科创板首次公开发行股票战略配售所形成的权益工具投资;持有长期股权投资 13,671.43万元,为对安士制药(中山)有限公司和日美健药品(中国)有限公司(以下简称日美健)的投资;持有其他权益工具投资 719.82万元,为公司子公司北京万维医药有限公司对北京华素制药股份有限公司的投资;持有投资性房地产5,945.29万元。

  请发行人补充说明:(1)结合艾力斯等公司的具体业务情况说明公司对上述公司的投资是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况,未认定为财务性投资是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》相关规定,发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务);(2)发行人及其子公司、参股公司经营范围是否涉及房地产开发相关业务类型,目前是否从事房地产开发业务,是否具有房地产开发资质等,是否持有住宅用地、商服用地及商业房产,如是,请说明取得上述房产、土地的方式和背景,相关土地的开发、使用计划和安排,是否涉及房地产开发、经营、销售等业务。

  请保荐人核查并发表明确意见,请会计师对(1)核查并发表明确意见,请发行人律师对(2)核查并发表明确意见。

  一、结合艾力斯等公司的具体业务情况说明公司对上述公司的投资是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,通过上述投资获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况,未认定为财务性投资是否符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》相关规定,发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务);

  (一)发行人所投资相关公司的具体业务情况及获得新的技术、客户或订单等战略资源的具体情况

  截至2021年9月30日,发行人交易性金融资产、长期股权投资、其他权益工具投资下对应的对外投资企业情况如下表所示:

  被投资单位名称 初始投资时间 期末持股比例 2021年9月末账面价值(万元) 主营业务 与公司主营业务的联系和业务协同关系 是否为财务性投资

  艾力斯 2020.12 0.30% 3,796.20 肿瘤治疗领域创新药的研发、生产与销售 均属于公司上游企业,可向公司提供相关创新药产品,公司向其提供专业的医药产品品牌运营商业化服务 否

  华素制药 2000.6 0.74% 719.82 口腔咽喉类、神经精神类、心血管类等药品的研发、生产与销售 否

  艾力斯是一家专注于肿瘤治疗领域的创新药企业,公司系为医药生产企业提供产品商业化运营的品牌运营公司,公司持有艾力斯的股权系围绕产业上下游开展的战略性投资。

  2020年9月16日,发行人与艾力斯签署了《战略合作协议》,协议约定双方围绕创新药商业化和资本合作两方面展开深度合作。其中,在商业化方面的合作如下:①专利药上市解决方案:临床方案设计、注册、上市策略、销售绩效管理等。②全国DTP药店渠道服务:发行人拥有成熟的全国零售及DTP的合作网络,可为艾力斯的甲磺酸伏美替尼及其他研发中的肿瘤相关产品提供全面的供应链服务。③医院准入与供应服务:北京、山东、天津等地医疗机构的准入与商业供应。在资本合作上,双方将深入探讨在股权和投资等资本领域的合作,构建多种形式的资本合作关系,实现双方价值最大化。

  基于上述,发行人于2020年12月作为艾力斯科创板IPO战略配售方认购0.30%股份。公司对艾力斯的投资系以进一步拓宽品牌运营业务品类为目的,属于以围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的投资,不属于财务性投资。

  截至目前,双方就具体合作方式仍处于磋商状态中,公司尚未通过上述对外投资取得客户资源或订单。

  发行人于2016年1月始持有中山安士股权,旨在实现公司与重要供应商的深度绑定。对发行人而言,发行人是迪巧系列产品在中国境内总代理,全面负责迪巧系列产品的品牌运营,双方开始合作时迪巧产品属于初创品牌,要将迪巧品牌从初创品牌打造成行业领先品牌,需要付出巨大的人员及资金投入,发行人通过参股中山安士的方式加深与中山安士的合作、巩固双方业务稳定性、实现利益绑定,降低业务风险。因此,发行人对中山安士的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,不属于财务性投资。

  同时,对中山安士而言,迪巧系列系其最重要的产品,通过和发行人共同投资的方式,可以巩固双方业务稳定性、实现利益绑定,有利于保障迪巧系列产品的稳定销售和长期发展。

  自从双方深度绑定合作关系以来,经过发行人十余年的专业运营,迪巧已成为国内的知名品牌,在细分领域的竞争中处于领先位置,迪巧维D钙咀嚼片在中国非处方药产品综合统计排名-维生素与矿物质类产品中连年排行前三甲。公司对中山安士的投资取得客户资源或订单通过实现品牌运营业务收入的形式进行兑现。

  日美健是一家从事药品、食品、化妆品等批发及零售的企业,主要经营的产品中包括日本佐藤制药株式会社生产的艾斯诺娜品牌护肤品和久光制药株式会社生产的医用退热贴、解热贴等产品。为发行人品牌运营业务中功效型护肤品产品之一艾思诺娜的供应商。

  日美健的控股股东伊藤忠商事株式会社系日本大型综合性贸易公司,其看好迅速成长的中国医药及健康产业市场,于2018年与发行人进行接触谈判后,决定与发行人合作扩大在中国市场的业务,双方为巩固合作的稳定性,由发行人向日美健药品参股的方式加强合作。因此,发行人对日美健的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,不属于财务性投资。

  自双方深度绑定合作关系以来,发行人运营艾斯诺娜产品效益良好,报告期内分别实现销售收入398.96万元、2,128.54万元、2,402.95万元和2,869.32万元,处于高速增长的状态。公司对日美健的投资取得客户资源或订单通过实现品牌运营业务收入的形式进行兑现。

  华素制药是一家从事口腔咽喉类、神经精神类、心血管类等药品研发、生产与销售的企业,其控股股东为上市公司中关村[000931.SZ]。

  华素制药原名为北京四环医药科技股份有限公司,是经北京市人民政府批准,由原北京四环医药厂(现改制为北京中关村四环医药开发有限责任公司)以经营性净资产出资,联合武汉仁和堂保健品有限公司、北京市国有资产经营公司、北京万维、北京科技风险投资股份有限公司、北京锦绣大地农业股份有限公司五家以货币资金出资共同发起,于2000年6月28日设立的股份有限公司。

  2017年,发行人收购北京万维,北京万维系华素制药的发起人之一,自其设立起即持有0.74%股权,不属于财务性投资。

  (二)发行人未将上述投资认定为财务性投资符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》相关规定,最近一期末未持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)

  根据上述,发行人相关投资属于《创业板上市公司证券发行上市审核问答》之问题10之要求:“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,以收购或整合为目的的并购投资,以拓展客户、渠道为目的的委托贷款,如符合公司主营业务及战略发展方向,不界定为财务性投资。”

  截至2021年9月30日,发行人投资艾力斯、中山安士、日美健、华素制药的账面价值合计为18,187.44万元,占当期末合并报表归属于母公司净资产比例为8.57%,低于30%,符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》的要求。

  1、查阅发行人交易性金融资产、长期股权投资、其他权益工具投资科目涉及的被投资企业相关资料,获取中山安士及日美健的投资协议、营业执照、公司章程,检索国家企业信用信息公示系统,就发行人相关投资情况与公司高管人员进行了沟通和了解;

  2、查阅发行人提供的相关公司主营业务、业务模式和主要产品或服务及与公司业务协同关系的说明;

  发行人投资相关公司属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资,未将投资认定为财务性投资符合《创业板上市公司证券发行上市审核问答》相关规定,最近一期末未持有金额较大的财务性投资(包括类金融业务)。

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